在长沙建设工程领域，同一项目存在多份内容不一致的合同是结算纠纷的高发诱因，也就是行业常说的 “黑白合同”。不少施工方因对不同合同的效力层级、结算优先级认知不清，最终被迫接受远低于预期的结算价款，权益受到实质损害。2026 年 6 月 30 日施行的《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》（法释〔2026〕12 号）进一步明确了黑白合同的认定标准与结算规则，结合湖南地区司法裁判口径，不同性质项目的结算依据已有清晰的区分边界。本文系统梳理黑白合同的认定标准、结算规则与常见争议焦点，为建筑市场主体厘清行权边界。
一、黑白合同的法定认定标准
黑白合同并非严格的法律概念，而是实务中对同一工程存在多份效力与用途不同的合同的通俗表述，其司法认定需同时满足三项核心要件。
1. 就同一工程签订两份实质性内容不同的合同
认定黑白合同的前提是针对同一建设工程项目，先后或同时签订两份核心权利义务存在明显差异的合同文本。两份合同对应的施工范围、项目主体具有同一性，并非不同标段、不同分期的独立合同。 差异并非体现为合同名称、格式、细部约定的区别，而是核心权利义务条款存在根本性不同，直接影响双方的主要利益分配。如果仅是对非核心条款的补充、细化，不构成法律意义上的黑白合同。
2. 一份用于备案监管，一份用于实际履行
两份合同的用途存在明确区分：“白合同” 即经过招投标程序、提交住建部门备案登记的正式合同，用于满足行政监管、施工许可办理、竣工验收备案等法定程序要求；“黑合同” 即未办理备案手续，由双方私下签署或默示履行的合同，才是双方实际执行权利义务的真实依据。 实务中并非所有黑白合同都有明确的书面黑合同，部分案件中黑合同以补充协议、让利承诺、会议纪要甚至口头约定的形式存在，只要实际履行内容与备案合同存在实质性差异，即可认定构成黑白合同关系。
3. 核心差异指向价款、质量、工期三类实质性内容
根据《中华人民共和国招标投标法》与法释〔2026〕12 号的相关规定，构成黑白合同的差异必须指向工程的实质性内容，具体包括工程价款、建设工期、工程质量三大核心事项。 工程价款包含总价、单价、计价方式、付款节奏等直接影响款项金额的条款；建设工期包含总工期、关键节点工期、逾期责任等工期相关约定；工程质量包含质量标准、验收要求、质量责任等核心条款。只有上述三类内容出现实质性偏差，才会被认定为黑白合同；单纯的人员配置、细部工艺、文档交付等非核心条款差异，不构成黑白合同。
二、黑白合同的三类结算裁判规则
存在黑白合同时，并非一律以备案合同为准，需根据项目性质、合同效力区分适用不同的结算规则，这也是施工方最容易产生认知偏差的环节。
1. 依法必须招标的项目：以备案中标合同（白合同）为结算依据
对于法定强制招标的项目，经合法招投标程序签订并备案的中标合同，是结算工程价款的法定依据。根据法释〔2026〕12 号相关规定，招标人和中标人另行签订的施工合同、补充协议等文件，背离中标合同约定的工程价款、建设范围、工期、质量等实质性内容的，应当以中标合同作为结算工程价款的依据，背离部分的约定不产生结算效力。 该规则的核心目的是维护招投标制度的严肃性，防止招标人与中标人通过私下协议架空中标结果，损害招投标公平性与其他投标人的合法权益。实务中，以直接让利、无偿建设配套工程、低价以房抵款等方式变相降低工程价款的，均属于背离实质性内容，相关约定不能作为结算依据。
2. 非强制招标的项目：以双方实际履行的合同为结算依据
不属于法定强制招标范围的民间投资项目，合同备案仅为行政监管手续，不产生民事层面的优先效力。此类项目存在多份内容不一致的合同时，以体现双方真实意思表示且实际履行的合同作为结算依据，备案与否不影响结算效力的认定。 判断实际履行的合同，法院通常从以下维度综合审查：工程款支付的标准与节奏、施工指令的发出依据、双方往来函件引用的合同版本、现场管理执行的标准、签证结算适用的计价方式等。即便备案合同价款更高，只要双方始终按照另一份合同实际履行，也以实际履行版本为准。
3. 两份合同均无效的：参照实际履行的合同折价补偿
部分项目存在 “先定后招、虚假招标” 等违法情形，备案的白合同因违反招投标法定程序而无效，私下的黑合同也因未走合法招标程序而无效，形成两份合同均无效的局面。 根据法释〔2026〕12 号的立法精神与民法典相关规则，建设工程施工合同无效，但工程质量合格的，可参照符合当事人真实意思表示并实际履行的合同折价补偿。无法确定实际履行合同的，结合最后签订的合同、工程质量状况、双方过错程度、诚实信用原则等因素综合确定结算标准。此时不再区分黑白合同的优先级，核心是探寻双方真实履约意思，同时兼顾公平原则。
三、黑白合同的四个常见争议焦点
黑白合同纠纷的争议往往集中在边界认定层面，四类问题是司法实践中的高频争议点。
1. 如何界定 “实质性内容不一致”
实质性内容不一致并非指条款表述不同，而是指权利义务发生了本质性变化，足以影响当事人的核心利益。司法实践中，以下情形通常被认定为实质性内容不一致：工程总价下浮、单价调整、计价方式变更等直接减少工程价款的约定；总工期大幅缩短、逾期违约责任加重等加重承包人工期责任的约定；质量标准提高、质量赔偿责任加重等变更质量权利义务的约定。 此外，约定承包人无偿完成额外配套工程、承担本应由发包人承担的费用、以明显低于市场价格的房产抵顶工程款等，虽未直接修改合同价款条款，但实质变更了工程价款标准，同样会被认定为实质性内容不一致。而正常的设计变更、工程量增减对应的价款调整，不属于实质性内容变更。
2. 正常补充协议是否属于黑合同
并非所有中标后签订的补充协议都属于黑合同，需根据补充协议的内容与成因区分认定。如果补充协议是针对施工过程中的设计变更、工程量调整、现场条件变化等事项作出的对应调整，是对原合同的正常补充与细化，未背离中标合同的实质性内容，就属于合法有效的补充协议，不属于黑合同范畴。 如果补充协议没有对应客观的变更事由，单纯对中标合同的价款、工期、质量核心条款进行修改，本质是为了规避中标合同约束，就会被认定为黑合同，相关约定无效。区分的核心标准是：是否有合理的变更事由，是否背离中标合同的核心实质性内容。
3. 中标后单方让利承诺的法律效力
强制招标项目中，承包人中标后向发包人出具的让利承诺书、降价函、优惠说明等单方文件，本质是在中标合同之外另行变更工程价款，属于背离中标合同实质性内容的行为，依法应认定为无效，不能作为结算时扣减价款的依据。 非强制招标项目中，若让利承诺是双方真实意思表示，且已实际履行相应内容，可结合合同履行情况综合认定其效力。但如果让利承诺明显违背公平原则，或存在胁迫、欺诈等可撤销情形的，承包人可依法主张撤销。
4. 竣工结算协议优先于黑白合同
无论项目属于强制招标还是非强制招标，也无论黑白合同效力如何，工程竣工后双方就最终结算达成的正式结算协议，是双方对工程价款的最终确认，具有独立的法律效力。只要结算协议不存在法定无效、可撤销的情形，其效力优先于此前签订的所有施工合同与补充协议，双方均应按照结算协议履行付款义务。 实务中部分发包人在结算协议签订后，又主张按备案合同或私下合同重新结算的，通常无法得到法院支持。结算协议签署前，承包人需全面核对价款构成，避免签署后再以黑白合同为由主张调整。
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